질의】

A사는 B사의 최대주주로서 42.8％의 지분을 보유하고 있으며, 법률상 B사를 합병법인으로 하고 A사를 피합병법인으로 하여 A사를 흡수합병 하였음. 기업회계기준 중 합병회계처리준칙에서 실질적인 지배주주인 A사를 합병의 주체로 보아 합병회계처리를 하게 되어 상법상, 세법상 합병의 주체는 B사이며 A사는 청산하게 되지만, 기업회계기준 상으로는 A사가 합병회사가 되어 B사의 자산 및 부채를 승계하는 회계처리를 하게 됨. A사는 청산하여 합병으로 인한 청산소득 법인세를 신고 납부하고 세법상 A사의 자산과 부채 및 이월결손금은 B사에 장부가액으로 승계하게 되는 바, 이러한 경우 법인세법 제45조의 요건을 모두 충족하여 이월결손금을 승계하는지에 대하여 질의함.

【이유】

귀 질의의 경우 기업회계기준상 매수회사인 법인이 피매수회사인 법인의 자산과 부채를 공정가액으로 평가하여 승계하면서 피매수회사를 합병법인으로, 매수회사를 피합병법인으로 하는 경우로서 합병당사법인간 「법인세법 시행령」 제81조 제4항의 규정에 해당하는 경우에는 같은법 제45조 제6항을 적용하는 것임.

서면2팀-359, 2006.02.16


(법인세제과 이영중 / 02-2110-2171)