"이사회 확대하고, 경영 전문성 갖춘 사외이사 늘려야"

지난해 미국 S&P 500 기업의 이사회 규모는 평균 약 10.7명(사외이사 약 9.2명)인 반면, 국내 자산총액 2조원 이상 상장사는 7.5명(사외이사 4.5명)에 불과한 것으로 나타났다. 이에 따라 우리 기업의 이사회를 확대하고 경영 전문성을 갖춘 사외이사를 늘려야 한다는 제안이 나왔다.

삼일PwC 거버넌스센터(센터장·신왕건)는 ‘거버넌스 포커스 제36호’를 통해 국내 기업 이사회를 위한 전문가 제언을 담은 ‘이사회 가이드’ 네 번째 시리즈를 발간했다고 29일 밝혔다. 이번 호에서는 조명현 고려대 경영대학 교수가 ‘이사회 규모와 구성’을 주제로 한 기고문을 통해 국내 기업 이사회의 구조적 문제점을 지적하고 역량 강화를 위한 개선 방향을 제시했다.

조 교수는 “이사회 최적 규모에 정답은 없지만, 한국기업은 규모 확대가 필요하며, 복잡해지는 경영 환경을 고려할 때 다양한 사업 전문성을 갖춘 사외이사를 확충해 이사회 역량을 보강해야 한다”고 조언했다.

현재 국내 기업은 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 위원회 수는 늘고 있지만 이사 수는 정체돼 구조적 한계가 발생하고 있다. 일부 이사는 최대 4~5개 위원회를 겸직하거나 전문성과 무관한 위원회에 참여하면서 위원회 기능의 충실성이 위태로워진다는 지적이다.

조 교수는 “위원회별로 요구되는 전문성이 다른 상황에서 한 명의 이사가 여러 위원회를 겸직하면 각 영역에서 깊이 있는 역할 수행이 어렵다”며 “기업 특성에 맞춰 이사회 규모를 확대하고, 위원회별 전문성에 기반해 인력을 재배치해야 한다”고 제언했다. 이사회 규모와 사외이사 비중이 상대적으로 작은 구조에서는 전문성을 제대로 발휘하기 어렵고, 이사 1인당 역할 부담도 커질 수 있다는 설명이다.

사외이사 비율 확대와 관련해, 독립성 강화와 집단지성 기반의 의사결정을 위해 확대해야 한다는 찬성 관장과 미국과 달리 C-레벨 경험을 보유한 사외이사 비중이 작다는 반대관점에 대해 조 교수는 “사내이사 축소를 통한 비중 조정보다는 이사회 규모를 확대하고, 사업·경영 전문성을 갖춘 사외이사를 보강하는 것이 바람직한 대안”이라고 조언했다.