감사위원회 도입 정관으로 규정
이사회內 소위원회 권한일부 위임
서면의한 주주의결권 행사 허용
대한변호사협회는 지난주 법무부가 마련한 상법중개정법률안에 대해 일부 반대의견서를 전달했다.
변협이 보낸 일부 반대의견은 다음과 같다.
◇주식매입선택권제도 도입
회사의 발전에 공헌할 경영진과 종업원에게 장기적인 관점에서 인센티브를 주는 제도다. 모든 주식회사에 이 제도를 도입하려고 하나 이 제도는 주식이 시장에서 거래돼야 제기능을 발휘할 수 있기때문에 모든 회사에 일률적으로 확대하는 것은 적절하지 않다. 따라서 주식시장에서 주식의 유통성이 있는 회사에 한해 이 제도를 도입해야 한다.
그러나 부득이 상법상 모든 회사에 이 제도를 도입할 때에는 신주발행만 허용하고 자기주식교부, 차액지급 등은 허용하지 말아야 한다. 회사의 자본충실을 저해할 수 있기 때문이다.
자기주식부여 및 차액지급의 방법을 택하는 경우 주식의 실질가격을 회사가 평가하도록 하고 있으나 상속세 및 증여세법에 따라서 산정토록 하는 등 산정기준을 보다 구체적으로 규정할 필요가 있다.
◇감사위원회 제도의 도입
감사위원회의 도입을 정관으로 규정하도록 해야한다. 개정안처럼 이사회가 정관에 정한 바에 따라 위원회를 둘 수 있고 감사위원회도 이사회의 하나로 만들어 감사위원회를 설치한 경우 감사를 둘 수 없도록 하면 이사회가 감사위원회를 설치, 정관에 규정된 감사제도를 폐지할 수 있는 권한을 갖게 되기 때문에 부당하다. 또 감사위원회가 3인 이상의 이사로 구성된다면 이사 수가 상당수에 이르고 또한 그 이사의 과반수가 사외이사로 구성되는 전제조건에 관해 명백한 규정을 두어야 한다.
◇이사회내 위원회제도의 도입
이사회 내에 일종의 소위원회를 두어 이사회의 권한 중 일부를 이에 위임할 수 있도록 규정하고 있다. 이 경우 이사 수가 상당수(예컨대 9인 이상)인 회사에 한해 허용할 것이며, 위원회는 적어도 3인 이상의 이사로 구성돼야 한다.
또 일부 사항에 대해서는 위원회에 위임하지 못하도록 규정하고 있다. 그러한 사항 중에 지배인의 선임과 해임, 지점의 설치·이전 또는 폐지, 신주 및 사채의 발행 등이 빠져 있는데 이들은 중요한 등기사항이다. 따라서 상법 기타 법률에서 이사회의 고유 권한으로 규정한 사항에 대해서는 위원회에 위임하지 못하도록 규정해야 한다.
◇지점의 이전
지점의 설치·폐지만을 이사회의 결의사항으로 남겨두고 지점의 이전은 삭제했으나 지점의 이전은 경우에 따라 지점의 설치·폐지와 다를 것이 없으므로 이를 삭제해서는 안된다.
◇주주총회 및 이사회 운영방법개선
주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 서면에 의한 의결권 행사를 허용하고, 원활한 이사회의 운영을 위해 `모든 이사가 동시에 서로 들 수 있는 통신수단'을 `모든 이사가 동시에 서로 듣고 대화할 수 있는 통신수단'으로 수정해야 한다.
또 주주 및 회사 채권자에 대한 회사경영정보의 공개를 위해 이사회 의사록에 이사회의 결의에 반대한 이사와 그 반대이유를 기재토록 하고 있으나 이사회 의장은 반대하는 이사의 성명만 의사록에 기재하면 충분하다.
변호사회 제출 상법개정안 수정의견
박성만 기자 daejeon@taxtimes.co.kr
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