앞으로 신주인수선택권의 행사나 상환으로 인해 액면미달 또는 무상으로 신주가 발행된 경우 액면미달의 총액은 대차대조표 자산의 부에 계상할 수 있고, 계상금액은 신주 발행 후 3년 내의 매 결산기에 균등액 이상을 상각하는 방안이 추진되고 있다.

정부는 1일 이같은 내용을 담은 ‘상법 일부개정(안)’을 오는 21일까지 입법예고하고 내년쯤 국회에 상정한 뒤 공포후 1년이후부터 적용할 계획이다.

개정안에 따르면 신주인수선택권은 주식과 분리해 양도할 수 없고, 신주인수선택권이 부여된 후 주식이 이전되는 경우에는 신주인수선택권도 주식과 함께 이전된 것으로 보기로 했다.

회사는 신주인수선택권의 행사기간 전에는 주주총회 또는 이사회의 결의로써 무상으로 신주인수선택권 전부를 소각할 수 있도록 했다.

신주인수선택권은 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입함으로써 행사하고, 신주인수선택권자는 행사가액을 납입하는 때 신주의 주주가 되도록 하되, 회사는 자기주식에 대해 신주인수선택권을 행사할 수 없도록 했다.

정부는 회사가 법령이나 정관에 위반하거나 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여해 행사제한 또는 상환하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있도록 했다.

신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인해 신주가 발행되는 경우 주주, 이사 또는 감사는 신주발행무효의 소를 제기할 수 있도록 했다.

회사는 정관에서 정한 일정한 사유가 있는 경우 이사 총수의 3분의 2 이상의 이사회 결의로 신주인수선택권의 전부 또는 일부를 상환하거나 주주의 일부에 대해 상환조건을 차별할 수 있도록 했다.

그러나 회사는 자기주식에 부여된 신주인수선택권을 상환할 수 없도록 규정했다.

한편, 신주인수선택권 도입에 따라 기존의 신주발행뿐만 아니라 신주인수선택권을 부여 할때는 행사가액, 신주인수선택권을 신주로 상환시 신주의 발행가액을 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 했다.

회사는 정관의 규정에 따라 이사 총수의 3분의 2 이상의 이사회 결의로 모든 주주에게 회사에 대해 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 부여할 수 있도록 했다.

회사는 정관에서 정한 일정한 사유가 있는 경우 일부 주주에게 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 행사조건을 다르게 정할 수 있기 때문에 회사의 가치나 주주 일반의 이익을 유지 또는 증진시키기 위해 필요한 경우로 제한하기로 했다.

신주인수선택권을 부여할 수 있도록 정한 때에는 규정을 등기해야 하고, 신주인수선택권을 부여한 때에는 내용을 등기하도록 했다.

법무부 관계자는 “적대적 M&A 공격법제와 방어법제 사이의 균형을 이루어 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하기 위해 법 개정을 추진하고 있다”면서 “적대적 M&A 방어를 위해 자사주 취득 등에 사용되는 회사의 재원을 설비투자, 기술개발 등 생산적 투자에 집중토록 해서 방어수단의 부재로 인한 기업 역량의 낭비를 방지하기 위한 것”이라고 설명했다.

한편, 이번 개정안은 국민들의 의견수렴을 거쳐, 법제처와 차관회의 등을 거쳐 국회에 상정될 예정이다.