내년부터 인수 대상 회사의 사업 부분 중 원하는 부분만 분할해서 자회사와 합병할 수 있는 기업 인수·합병(M&A)이 가능해진다.
또 자회사가 인수하는 회사를 존속시키면서 대상회사의 특허권과 지식재산권 등을 그대로 활용할 수 있는 기업 M&A도 허용된다.
법무부는 12일 '삼각분할합병' '삼각주식교환' 등 다양한 M&A 방식이 새롭게 도입된 상법개정안이 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다.
이번 개정안은 정부가 M&A 방식이 제한돼 있어 사업 활동에 어려움이 있다는 경제계의 요구를 받아들여 지난해 10월 국회에 제출한 것이다.
'삼각분할합병'은 인수하는 회사가 인수대상기업의 특정 사업부분만을 떼어내 분할합병할 때 그 대가로 모회사의 주식을 인수대상 회사의 주주에게 나눠주는 제도다. 이를 통해 모회사는 자회사를 활용해 인수대상회사의 원하는 사업부분만 인수할 수 있게 된다.
'삼각주식교환'은 회사가 인수대상기업을 완전 자회사로 삼는 포괄적 주식교환을 하는 경우, 그 대가로 보다 가치 있는 모회사 주식을 인수대상 회사의 주주에게 나눠주는 방식이다. 인수대상회사가 존속해 인수한 회사의 특허권, 지식재산권 등을 그대로 활용할 수 있다.
아울러 인수주체가 인수대상회사 발행주식 총수의 90% 이상을 보유하고 있는 경우 이사회 결의만으로 영업양수도가 가능한 '간이영업양수도' 절차도 도입된다. 소규모주식교환의 범위도 기존 '발행주식 총수의 100분의 5 이하'에서 '100분의 10 이하'로 확대된다.
지금까지 명문규정이 없었던 무의결권 주주에 대한 주식매수청구권을 명문으로 규정하고 합병·분할시 회사의 자기주식 교부 등과 관련한 명시적 규정을 마련하는 등 합병·분할 관련 규정도 정비된다. 관련 규정의 불명확성으로 발생하는 기업 M&A의 법률상 위험을 줄이겠다는 취지다.
이와 함께 주식매수청구권 행사시 회사의 매수의무 발생시점도 '주주총회 결의일부터 20일이 경과한 날'부터 기산하도록 일원화 해 기업의 부담을 경감시키도록 했다.
법무부는 "중소·벤처기업 창업 후 인수·합병이나 상장을 통한 투자금 회수가 쉽지 않고 시간이 많이 걸려 다양하고 쉬운 기업 M&A 방식이 필요하다는 현장의 목소리를 반영했다"고 말했다.
개정안은 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행될 예정이다.
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