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2020.01.21 (화)

완전모자회사간 무증자 흡수합병시 포합주식에 대한 유보잔액

국세청 "합병법인 사업연도 소득금액 계산시 익금산입·불산입" 회신

완전모회사가 완전자회사를 무증자 흡수합병하는 경우 포합주식의 유보잔액에 대한 세무조정은 어떻게 해야 하나?

 

비상장 중소기업으로 화장품을 개발·판매하는 A기업은 완전자회사 B법인을 설립한 후 50억원의 자금을 대여하는 금전소비대차계약을 체결하고 대여했으나, 만기가 도래하기 전에 B법인에게 1주당 발행가액 5천원(액면가액 5,000원)의 주식으로 출자전환(지분율 100% 변동없음)함에 따라 A법인은 B법인의 신주 70만주를 취득했다.

 

A기업은 대여금의 출자전환에 따른 신주의 취득가액을 대여금의 금액과 동일하게 같이 회계처리했다. 2018사업연도 법인세 신고 때 B법인이 완전자본잠식상태인 점을 감안해 신주의 시가를 ‘0’으로 평가하고 투자주식의 취득가액 과다계상에 따른 차이 50억원을 손금산입(유보)한 후, 손금산입한 금액 50억원을 특수관계법인에 대한 업무무관가지급금의 대손금으로 보아 손금불산입(기타사외유출)했다.

 

이후 A기업은 올 3월 B법인을 무증자 방식으로 흡수합병(합병비율 1:0)하고, A법인이 100% 보유하고 있었던 B법인에 대한 포합주식에 대해 신주를 교부하지 않았다.

 

A기업은 그러면서 완전모회사가 완전자회사를 무증자 흡수합병하면서 완전자회사 주식에 대해 신주를 교부하지 않은 경우 유보금액에 대한 세무처리를 어떻게 해야 하는지 국세청에 물었다.

 

국세청은 지난 3일 “내국법인이 자회사를 흡수합병함에 있어 내국법인이 보유하고 있는 자회사의 주식(포합주식)에 대해 합병신주를 교부하지 않고 소각하는 경우, 내국법인이 합병등기일 전에 포합주식과 관련해 익금불산입한 금액은 합병법인의 각 사업연도 소득금액 계산시 해당 금액을 익금산입(유보) 및 익금불산입(기타)하는 것”이라고 회신했다.






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