현행법상 명시적 규정 없어 경영권 편법 승계 우려 

미국, 공시제도 강화로 간접적으로 통제 

 

스톡옵션의 단점을 보완할 수 있는 보상제도로 미국 등 해외에서 널리 활용되고 있는 양도제한조건부주식을 국내에서도 확대 도입하기 위해선 주식기준보상제도 전반에 대한 정비와 함께 세제혜택의 부여를 고민해야 한다는 의견이 제시됐다.

 

국회입법조사처는 현안분석 제318호 ‘양도제한조건부주식, 편법인가 혁신인가?(이수진 입법조사관보)’ 보고서를 통해 스톡옵션의 대안으로 떠오른 양도제한조건부주식을 소개하고 이에 따른 장·단점 및 향후 쟁점과제 등을 제시했다.

 

이와 관련, 스톡옥션은 특정가격으로 주식을 구매할 수 있는 권리를 받는 것이라면, 양도제한조건부주식은 일정기간 매도가 제한된 후 약정된 조건을 달성하면 주식을 무상으로 받을 수 있는 보상제도다.

 

양도제한조건부주식은 가득조건과 가득시기의 조정을 통해 장기성과 및 장기재직을 유도한다는 점에서 단기성과에 치중할 위험이 높은 스톡옵션의 단점을 보완하는 것으로 평가받고 있다.

 

현재 국내에서는 한화그룹이 2020년에 양도제한조건부주식의 한 종류인 RSU를 최초로 도입한 것을 시작으로, 네이버·쿠팡·두산·크래프톤 등 다양한 회사에서 활용중이다.

 

다만, 스톡옵션과 달리 현행법상 명확한 규정이 없기 때문에 적극적인 활용에 어려움을 겪고 있으며, 지급 대상이나 수량에 대한 제한도 없어 대기업을 중심으로 경영권 승계나 지배력 강화의 수단으로 악용될 수 있는 우려도 존재하고 있다.

 

 

국회입법조사처는 양도제한조건부주식 제도의 장점으로 보상가치가 크고, 임직원의 장기성과·장기재직 및 주식의 장기보유를 유도하며, 부여가 간편하다는 점을 꼽았다.

 

이와 달리 단점 및 한계로는 스톡옵션이 대주주 및 특수관계인에게 부여할 수 없고 부여 자격과 발생수량이 제한되어 있는데 비해, 양도제한조건부주식은 국내에선 아직 특별한 규제가 없기 때문에 얼마든지 악용이 가능하다는 점이다.

 

실제로 최근 한화 및 두산 등 대기업을 중시으로 양도제한조건부주식을 부여한 사례에 대해 우려의 시선이 가득하다고 지적했다.

 

이처럼 양도제한조건부주식에 대한 명확한 규정이 없는 탓에 도입 의사는 있으나 활용하지 못하는 등 정보의 부족과 함께, 세제혜택이 없는 점도 단점으로 지목됐다.

 

이와 관련, 스톡옵션은 벤처기업을 대상으로 다양한 세제혜택을 부여해, 연간 행사이익의 2억원까지 비과세가 적용되며, 행사이익에 대한 종합소득세를 최대 5년간 분할납부 할 수 있으나, 양도제한조건부주식은 아직까지 특별한 세제혜택을 두고 있지 않다.

 

국회입법조사처는 양도제한조건부주식제도가 활발한 미국의 사례를 소개한데 이어, 우리나라에서도 양도제한조건부주식이 안정적으로 활용될 수 있도록 하기 위해선 주식기준보상제도 전반에 대한 정비가 필요하다고 주문했다.

 

그 첫 단계로, 현재 다양한 명칭으로 활용되는 양도제한조건부주식 및 주식기준보상에 대한 정확한 현황을 파악한 후, 개념 및 용어 정비와 유형별 기준마련의 필요성을 제기했다.

 

또한 미국처럼 이사의 보수 및 공시강화를 통한 간접적 규제방식을 택할 것인지, 상법상 주식매수선택권처럼 세부적으로 규제할 것인지에 대한 논의와 검토도 필요하다고 주장했다.

 

이와 함께 장기재직 및 장기보유의 실효성을 담보하기 위해 스톡옵션처럼 최소한의 의무재직기간을 두는 것과 현재 당사자간 계약으로 통제하고 있는 양도제한의 근거를 명시적으로 마련하는 것 및 세제혜택을 부여하는 것에 대한 고민도 필요하다고 부언했다.