추경호 의원, 상법 개정안 대표발의 

감사위원 선임시 주주별 의결권 행사 가능한 주식 보유기간 요건 추가

 

지난해 도입된 다중대표소송제, 감사위원 선임시 의결권 3% 제한 등에 대한 기준을 강화하는 법안이 국회에 제출됐다.

 

다중대표소송은 자회사의 주식을 모회사가 전부 보유한 완전모자회사 관계에 한해서만 허용하고, 다중대표소송 제기시 법원의 허가를 얻도록 하는 내용이 골자다. 해지펀드나 투기세력에 의한 경영권 위협을 막기 위해 감사위원회 위원 선임·해임시 주주별 의결권 행사가 가능한 주식 수 산정 관련 주식 보유기간 요건도 추가했다. 

 

추경호 의원(국민의 힘)은 이같은 내용의 상법 개정안을 대표발의했다고 16일 밝혔다.

 

현행 상법은 50%를 초과하는 모자회사 관계에서 모회사 주주(비상장 1%, 상장 6개월 0.5%)가 자회사 이사에게 대표소송을 제기하는 것을 허용하고 있다.

 

그러나 이는 자회사의 독립된 법인격을 훼손할 뿐만 아니라 모회사 주주의 자회사에 대한 지나친 경영 간섭을 초래하고 자회사 주주의 권한을 침해할 소지가 있다는 지적이 있어 왔다.

 

특히 자회사 지분율이 높은 지주회사 체제 기업들은 국내외 투기세력에 의한 잦은 소송에 휘말릴 수 있다는 우려도 높다. 해외 투기자본이 다중대표소송을 악용해, 매입하고자 하는 기업의 주가를 하락시킬 수 있고, 증거조사·장부열람권 행사를 통해 자회사 기밀을 유출할 가능성도 크다.

 

이를 방지하기 위해 세계적 표준은 다중대표소송제를 엄격한 요건에서만 인정하고 있다. 다중대표소송제는 독일, 프랑스, 중국 등 대다수 대륙법계 국가에서 도입하고 있지 않고, 유일하게 인정하는 일본에서도 100% 완전모자회사 관계만 인정하며 이때 모회사 주주가 지분 1% 이상을 6개월 이상 계속 보유해야 하는 등 청구권자 요건도 매우 까다롭다.

 

미국, 영국, 호주 등 일부 영미법계 국가에서도 자회사의 독립된 법인격을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 예외적으로 판례를 통해 인정하고 있지만, 완전모자회사 관계를 요구하는 등 엄격한 요건 하에서 인정하고 있다.

 

개정안은 다중대표소송 기준을 현행 지분 50%를 초과하는 모자회사 관계에서 100% 완전모자회사 관계로 제한했다.

 

또한 다중대표소송에 대한 법원 허가를 얻도록 하면서, 해당 주주의 부정한 이익을 도모하거나 완전모회사에 손해를 발생시키는 것을 목적으로 하는 경우와 소 제기 원인에 의해 완전모회사에 손해가 발생하지 않은 경우에는 다중대표소송을 제기할 수 없도록 했다.

 

아울러 주주별 의결권 행사가 가능한 주식 수 산정시 ‘1년을 초과해 계속 보유하는 주식에 한한다’는 조건을 추가했다.

 

감사 및 감사위원회 위원 선임시, 의결권 3% 제한 규정이 헤지펀드나 투기세력에 의해 부정한 이익을 도모하는 수단으로 악용되지 않도록 하기 위해서다.

 

경제계 등에서는 대주주는 의결권 3% 제한을 받는 반면, 투기자본은 일명 ‘지분 쪼개기’를 통해 모든 의결권 행사가 가능해 감사위원회 장악 및 경영권 위협 가능성이 증가한다는 우려의 목소리가 컸다.

 

지주회사로 전환한 대규모 상장회사의 경우 기존 3% 의결권 제한이 적용되면, 수십조원에 달하는 주식의 의결권이 감사위원 선임시 박탈돼 투기자본이 지주회사의 상장 (손)자회사를 공격하는 것이 훨씬 용이해진다. 이에 기업들의 경영권 방어에 과도한 자금을 투입하게 해 기업 성장을 저해하고, 궁극적으로 대다수 주주의 손실을 야기할 수 있다는 것.

 

추경호 의원은 “지난해 여당 단독으로 처리한 상법 개정안을 통해 도입된 다중대표소송제와 감사위원 선임시 의결권 3% 제한 규정은 해외 투기자본 등에 의한 국내 기업들의 경영권 침해 등의 우려가 큰 만큼 조속한 법개정이 필요하다”고 밝혔다.