이용우 의원, 자본시장법 개정안 대표발의

무자본 인수합병·부실기업 자금 공급 방지

상장법인, 만기전 취득시 소각 의무화

 

주권상장법인이 사모로 발행한 전환사채(CB), 신주인수권부 사채(BW) 등에 대해 최대주주 등에게 콜옵션 부여를 금지하는 법안이 발의됐다.

 

최근 전환사채·신주인수권부 사채 등을 사모로 발행해 무자본 M&A나 부실기업 자금 지원에 동원돼 최대주주 및 특수관계인의 이익 편취 악용수단으로 사용하는 사례가 발생해 이를 방지하기 위한 목적이다.

 

이용우 의원(더불어민주당)은 콜옵션부 사모 CB/BW를 규제하는 자본시장법 개정안을 대표발의했다고 11일 밝혔다.

 

개정안은 주권상장법인이 사모로 발행한 전환사채, 신주인수권부 사채 등에 대해 최대주주 또는 그의 특수관계인에게 콜옵션을 부여할 수 없도록 규정했다.

 

또한 주권상장법인이 해당 사채를 만기 전에 취득하면 소각토록 의무화하는 내용도 담겼다. 위반 때는 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처하도록 했다. 

 

이용우 의원이 금감원으로부터 제출받은 자료에 따르면, 최근 5년간 국내 상장회사의 사모 전환사채(CB) 규모는 36조6천억원으로 연간 약 7조원이 넘는 규모다.

 

이는 대주주 등이 회사의 미공개 내부정보를 이용해 최저가에 신주로 전환 인수해 지분 확보나 매각차익을 얻는 불공정거래가 외국과 달리 아무런 제한 없이 가능한 것이 원인이라는 것이 이 의원의 지적이다.

 

금융위가 혁신기업에 모험자본 공급 확대라는 정책수단의 하나로 사모 CB/BW 등 주식연계사채 발행에 있어 투자자와 대주주에 유리하도록 전환가를 액면가까지 하향조정이 가능하도록 허용한데 따른 것이라는 설명이다.

 

이같은 문제를 예방하기 위해 신주인수권부 사채의 경우 신주인수권만 분리해 발행하는 것은 공모만 가능하도록 하여 사모 발행이 급감했다.

 

반면 전환사채에 ‘콜옵션’을 부여해 발행회사가 전환사채를 인수한 투자자에게 추후 일정량의 전환사채를 되팔 것을 요구할 수 있도록 하는 이른바 ‘콜옵션부 전환사채’의 발행 사례는 급증했다.

 

이로 인해 통상 전환사채의 50% 이상에 대해 콜옵션을 부여하는 조건으로 발행해 대주주 또는 특수관계인들에게 양도를 통한 불법·부당이익 편취와 저가로 발행된 신주의 물량폭탄에 따른 주가 폭락으로 일반투자자는 대규모 손실을 보는 문제가 발생했다.

 

이용우 의원은 “사모 전환사채 역시 주권상장법인 경영진의 경영권·지배권 방어 목적이나 불공정한 사익편취에 악용되지 않도록 신주인수권부 사채와 동일한 수준으로 규제돼야 한다는 시장 요구에 따라 법안을 발의하게 됐다”고 밝혔다.