이용우 의원, 자본시장법 개정안 대표발의

이용우 의원(더불어민주당)은 25일 사모 발행 콜옵션부 전환사채(CB) 관련 규제를 강화해 대주주의 편법적인 지배력 강화를 방지하기 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안을 대표발의했다.

개정안은 대주주나 특수관계인에게 제3자 지정 콜옵션부 전환사채의 콜옵션만을 따로 떼어내어 매매하는 것을 금지하고 위반 때는 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금형에 처하도록 했다.

현행 법은 주식 관련 사채 중 신주인수권부 사채(BW)는 사모의 방법으로 발행하는 것을 금지하고 있다. 이는 대주주가 경영권 방어를 위해 신주인수권부 사채를 편법적으로 이용하는 것을 방지하기 위한 목적으로 도입된 것이다.

그런데 전환사채에 콜옵션을 부여해 신주인수권부 사채와 유사한 효과를 발휘하는 콜옵션부 전환사채를 이용해 대주주가 지배력을 강화하는 일이 발생해 현행 법에 허점이 있다는 지적이 제기되고 있다.

2018년 현대엘리베이터가 콜옵션부 전환사채에서 콜옵션만을 떼어내 거래해 대주주일가가 현대엘리베이터에 대한 지배력을 강화한 사건을 비롯해 콜옵션부 전환사채 발행회사들이 콜옵션부 전환사채를 중도상환받아 콜옵션 부분만을 떼어내 대주주에게 무상으로 양도하거나 저가에 양도하는 경우가 발생했다.

이에 따라 금융위는 지난 3일 제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업은 해당 콜옵션을 별도로 구분해 회계처리하라는 회계처리 지침을 안내했다.

이용우 의원은 “신주인수권부 사채나 전환사채와 같은 주식관련 사채의 신주인수권이나 전환권 제3자 지정을 통해 대주주나 특수관계인에게 배정하는 것은 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한해 제3자에게 신주를 배정할 수 있도록 한 상법의 규정을 사실상 무력화시키는 행위”라면서 “제3자 지정 콜옵션부 전환사채에 대한 규제를 강화해 대주주의 편법적인 지배력 강화를 막게 되길 기대한다”고 발의배경을 밝혔다.