개정안에는 ▶출자총액제한제도 적용대상 회사 범위 축소 ▶상품·용역거래 대규모내부거래 이사회의결 및 공시기준 구체화 ▶비상장회사 중요사항 공시제도의 개선 ▶상호출자제한기업집단 현황 공개대상 정보의 구체화 ▶상품·용역거래를 통한 부당지원행위를 불공정거래행위의 유형으로 추가 ▶지주회사의 자회사 정의규정 개선 등의 내용이 포함되어 있다.
대규모내부거래, 이사회 의결-공시기준 구체화
지난 3일 국무회의를 통과한 공정거래법 시행령 개정안은 거래상대방 회사 요건과 거래규모 요건을 동시에 충족하는 경우에 이사회 의결 및 공시의 대상이 되도록 했다.
개정안에 규정된 거래상대방 회사의 요건은 동일인 및 그 친족이 30% 이상 지분을 가지고 있는 계열회사 및 그 상법상 자회사다.
동일인이 자연인이 아닌 기업집단 소속회사, 거래상대방이 지주회사의 자회사 또는 사업관련손자회사, 동일인 및 그 친족이 50% 미만 지분을 가진 상장회사 및 그 자회사는 제외된다.
개정안에 규정된 거래규모의 요건은 분기에 이루어질 거래금액의 합계액이 100억원 이상이거나 자본금 또는 자본총액 중 큰 금액의 10% 이상인 경우다. 이상의 내용은 올해 4/4분기 거래분부터 적용된다.
비상장회사 중요 공시제도 개선
개정안은 비상장회사의 공시기준을 상장회사에 준해 사업연도 누계금액 기준에서 건별 거래금액으로 개선했다.
담보제공, 채무보증, 채무면제, 채무인수 등에서의 공시기준금액을 자기자본의 3% 이상에서 자기자본의 5%이상으로 상향 조정했다.
상장법인의 공시사항을 규율하는 유가증권발행및공시규정(증권거래법 하위규정)이 개정됨에 따라 비상장회사 공시의무도 이에 준해 개선된 것이다.
계열회사와의 상품·용역거래는 거래금액의 연간 합계액이 그 사업연도 매출액의 10%이상인 경우에는 공시하도록 했다. 최근 사업연도 매출액의 10%이상인 단일 판매·공급계약 체결 또는 해지 결정시 그 결정사항을 공시토록 하는 현행 규정을 개선한 것이다.
상호출자제한기업집단 현황 정보공개 대상 구체화
개정안에 개정법률에서 새로 도입한 상호출자제한기업집단 현황 정보공개제도와 관련해 공개대상 정보의 범위를 구체화했다.
<공개대상정보 예시>
- 계열회사 명칭·사업내용·주요 주주·임원·재무상황 등 일반현황
- 이사회 및 이사회내 위원회 구성·운영, 주주총회 의결권 행사방법 등 지배구조현황
- 계열사간 또는 계열회사와 특수관계인 간의 주식소유현황, 소유지분율, 의결지분율 등 출자관련 현황
- 계열회사간 채무보증 현황
- 특수관계인간 자금·유가증권·자산·상품·용역 거래 현황 등
공정위는 현재 구축중인 대규모기업집단 인터넷 포탈사이트는 관련 정보를 입력해 시행령 시행일에 맞춰 가동할 예정이다. 나아가 개정안은 상품-용역 부당지원행위를 불공정거래행위 유형으로 추가했다.
출자총액제한제도 적용대상 축소
개정안은 자산 2조원미만 계열회사를 출총제 적용대상에서 제외하고 있다.
출자총액제한기업집단으로 지정된 기업집단의 연도 중 지정제외 자산기준을 현행 4조2천억원에서 7조원으로 상향 조정했다.
소유지배괴리도 및 의결권승수 졸업기준을 충족하면 연도 중에도 출총집단에서 지정제외할 수 있도록 했다.
소유지배괴리도가 25%p 이하이고 의결권승수가 3배 이하인 기업집단은 출자총액제한기업집단에서 지정이 제외된다. 현재는 매년 4월 1일 기준으로 괴리도/승수 요건을 충족할 때에만 지정에서 제외하고 있었다.
지주회사의 자회사 정의규정 개선
개정안은 지주회사가 단독으로 최다출자자인 계열회사만을 자회사로 보도록 정의규정을 개선해 사실상 손자회사까지 자회사로 포함되는 문제점을 해소했다.
현행 규정은 지주회사가 단독으로는 최다출자자가 아니더라도 다른 자회사 및 손자회사와 합해 최다출자자이면 자회사로 보고 있다.
예를 들어 계열회사 C에 대해 지주회사 A가 1%, 자회사B가 30%, 다른 특수관계인(개인 대주주)이 5%의 지분을 갖고 있는 경우, 계열회사 C는 사실상 지주회사A의 손자회사로 볼 수 있으나 현행규정에서는 자회사로 간주되고 있다.
