● 한국조세연구포럼  '기업경쟁력 강화를 위한 세제개편' 주제 학술대회

정우승 세무사·김완용 교수 "비적격합병도 합병차익 자본전입해
주주에게 무상주 교부시 합병매수차익은 의제배당 과세대상에 포함시켜야"

비적격 합병의 경우에도 합병차익을 자본전입해 주주에게 무상주를 교부할 때 합병차익 중 합병매수차익 부분은 의제배당 과세대상에 포함시키도록 개선하고, 합병차익이 자본전입되더라도 그 과세시기를 법인 단계에서 합병평가차익이 과세되는 시점까지 이연하는 장치를 마련해야 한다는 주장이 제기됐다.

(사)한국조세연구포럼은 지난 23일 강릉 St.JHON'S호텔에서 '기업경쟁력 강화를 위한 세제개편'을 대주제로 하계학술대회를 개최했다.

이번 학술대회에서는 김완석 강남대학교 석좌교수가 '가업승계세제의 평가와 입법적 개선방안', 박 훈 서울시립대학교 교수가 '4차산업혁명과 조세지원 – 인공지능 및 빅데이터를 중심으로', 정우승 세무법인 그린 세무사와 김완용 숭의여대 교수가 'M&A 세제 개선 – 합병차익의 자본전입에 따른 의제배당을 중심으로'에 대해 주제발표했다.

이날 정우승 세무법인 그린 세무사와 김완용 숭의여대 교수는 주제발표를 통해 비적격합병시 합병차익 자본전입에 따른 의제배당이 과세 제외되는 문제점과 적격합병시 합병차익 자본전입에 따른 의제배당 과세시기 등 2가지 과세문제를 지적했다.

현재 법인단계(합병 당시)에서는 합병을 통해 발생한 과세되는 이익의 총액은 동일하지만 비적격 합병시 피합병법인에게 과세되는 금액이 적격합병시에는 합병법인에게 이전되면서 합병 이후로 과세이연되도록 혜택을 부여하고 있다.

다음으로, 주주단계(합병 이후)에서는 합병 당시에는 합병대가와 소멸되는 주식의 취득가액의 차이만큼 주주에게 의제배당으로 과세하는데, 적격합병시에는 의제배당이 과세이연되는 구조를 가지고 있다. 반면 합병 이후에 합병법인이 합병 당시 발생한 합병차익을 자본전입함에 따라 주주에게 무상주가 교부되는 경우, 적격 합병시에는 의제배당으로 과세하지만, 비적격합병시에는 과세하지 않고 있다.

정 세무사와 김 교수는 “적격합병에 대해서만 의제배당 과세대상 합병차익을 규정하고 있기 때문에 비적격합병과 적격합병 간에 주주 단계에서 합병으로 인한 이익에 대한 과세액의 크기가 달라지는 형평성의 문제가 발생하고 있다”고 지적했다.

따라서 “주주 단계에서 과세형평성을 개선하기 위해 비적격 합병의 경우에도 합병차익을 자본전입해 주주에게 무상주를 교부할 때 합병차익 중 합병매수차익 부분은 의제배당 과세대상에 포함시키도록 개선해야 한다”고 주장했다.

적격합병시 합병차익 자본전입에 따른 의제배당 과세시기의 문제점도 지적했다.

그는 “합병차익의 자본전입이 합병법인이 승계한 자산의 감가상각시점 또는 처분시점보다 먼저 있게 되면, 법인 단계에서 과세이연돼 아직 과세되지 않은 소득이 주주에게 귀속됐다고 봐 주주 단계에서 먼저 과세되는 불합리한 상황이 발생한다”고 밝혔다.

또한 합병에 대한 기업회계상 회계처리방법의 차이에 따라 주주에 대한 과세시점이 달라지는 문제도 지적했다.

따라서 “합병차익이 자본전입되더라도 그 과세시기를 법인 단계에서 합병평가차익이 과세되는 시점까지 이연하는 장치가 필요하다”고 제안했다.

토론자로 나선 심준용 명지대 교수는 “합병으로 인한 이익의 과세시기가 법인단계에서 비적격합병은 ‘합병시‘인 반면 적격합병의 경우 ’자산 상각처분시‘다. 그러나 시기의 문제일 뿐 총액은 동일하다”고 밝혔다.

또한 “합병차익 자본전입에 의한 의제배당의 과세시기를 합병평가차익 과세시점까지 이연하는 것은 과도한 특례로 생각된다”고 말했다.