상법 개정안 대표발의…상장사 사외이사 매년 주총 통해 재신임

'공개매수시 이사회 의견공시 의무화' 자본시장법 개정안도 발의

 

집중투표제의 실효성을 확보하고 주주권 보호를 강화하기 위해 상장회사의 사외이사 임기를 1년으로 제한하는 방안이 추진된다. 

 

김현정 의원(더불어민주당)은 집중투표제 무력화 방지를 위한 상법 개정안을 8일 대표발의했다고 밝혔다.

 

현행 상법은 이사 임기가 3년을 초과하지 못하도록 규정하고 있다. 그러나 이사 전반에 대한 일반 규정에 그쳐 상장회사 지배구조 한계를 충분히 반영하지 못하고 있다는 지적이 제기돼 왔다.

 

특히 오는 9월10일 시행 예정인 집중투표제 의무화를 앞두고, 일부 기업들이 정관 개정을 통해 이사 임기를 서로 다르게 설정하는 이른바 ‘시차 임기제’를 도입함으로써 한 번의 주주총회에서 선임되는 이사 수를 줄이고, 결과적으로 집중투표제의 효과를 약화시키려는 시도가 나타나고 있다.

 

이러한 방식은 형식적으로는 법을 준수하면서도 실질적으로는 소수주주의 이사 선임 참여 기회를 제한하는 결과를 초래할 수 있어, 제도의 취지를 훼손한다는 비판이 이어지고 있다.

 

김현정 의원안은 상장회사 사외이사(향후 독립이사 포함)의 임기 1년 제한이 골자다. 사외이사가 매년 주주총회에서 재신임을 받도록 하여 특정 시점에 이사 선임을 분산시키는 방식으로 집중투표제를 회피하는 것을 구조적으로 차단하겠다는 취지다.

 

다만 사외이사가 아닌 이사는 현행과 같이 임기를 3년 이내로 유지해, 기업 경영의 연속성·안정성도 함께 고려했다.

 

김현정 의원은 “집중투표제는 소수주주의 이사 선임 참여를 보장하기 위한 핵심 제도임에도 불구하고, 일부 기업이 제도의 취지를 우회하려는 움직임을 보이고 있다”며 “이번 개정안은 이러한 편법을 차단하고 제도가 본래의 기능을 제대로 수행할 수 있도록 하기 위한 것”이라고 밝혔다.

 

김현정 의원은 이날 주주 보호를 위해 공개매수시 이사회 의견공시를 의무화하는 내용의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정안도 대표발의했다. 

 

개정안은 공개매수 상황에서 주주의 알 권리를 강화하고 공정한 투자판단을 보장하기 위해 발행인의 의견공시를 의무화하는 내용을 담고 있다. 

 

현행 법은 공개매수신고서가 제출된 경우 발행인이 공개매수에 대한 의견을 표명할 수 있도록 규정하고 있으나, 의무사항이 아닌 재량사항이다. 따라서 실제로는 의견이 제시되지 않거나 충분한 정보가 제공되지 않는 사례가 발생하고 있다는 지적이 제기돼 왔다.

 

특히 공개매수는 경영권 변동과 직결될 수 있는 중요한 사안으로 주주들의 투자 판단에 중대한 영향을 미친다. 그러나 이사회가 명확한 입장을 밝히지 않는 경우 주주들은 불완전한 정보에 의존할 수밖에 없는 한계가 있다.

김현정 의원안은 공개매수신고서가 제출된 경우 발행인이 공개매수에 대한 찬반 의견과 사유, 발행인 이사와의 이해관계 여부 등을 의무 공시하도록 하는 내용을 담고 있다. 또한 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 사실이 발생한 경우에도 사업보고서 제출대상법인이 주요사항보고서를 제출하도록 의무를 확대하는 내용도 포함하고 있다.

 

이사회가 상법상 충실의무를 보다 명확히 이행하도록 하고, 주주가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 투자 판단을 할 수 있도록 하는 한편 기존 공시체계의 사각지대를 보완하고, 주주 보호 장치를 강화하겠다는 취지다.