정부, 자본시장법 개정안 이번주 국회 제출

합병‧분할시 주주 이익 보호 명시

정부는 상장법인이 합병‧분할하는 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 내용이 명시된 자본시장법 개정안을 마련, 이번주 국회에 제출한다.

금융위원회는 2일 이같은 내용의 자본시장법 개정방향을 발표했다. 이번 자본시장법 개정안은 이사회 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안에 대한 대안이다.

정부는 개정안에 상장법인이 합병 등을 하는 경우 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성‧공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시하기로 했다.

또한 최근 개선된 비계열사간 합병뿐만 아니라 계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지한다.

상장법인이 합병 등을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정한 가액으로 결정하도록 규정한다는 것이다.

이와 함께 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가‧공시를 의무화한다.

물적 분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련하고, 물적 분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 일반주주 보호노력을 심사하는 기간 제한(5년)을 삭제하기로 했다.

정부는 이번 자본시장법 개정안을 통해 상법 개정안의 부작용을 피해 가면서 실효적 지배구조 개선이 가능할 것으로 보고 있다.