한국조세연구포럼은 지난 8일 삼일인포마인 교육센터에서 `조세법의 쟁점 이슈에 대한 논의'를 주제로 제8차 학술세미나를 개최했다. 이날 김광윤 아주대 교수의 사회로 열린회계법인 김옥순 회계사가 `부실채권 정리와 구조조정세제지원에 대한 검토'를 주제로 발표를 하고, 김찬섭 박사(한미약품 회계팀장), 이준규 교수(경희대), 임영일 조사관(산업자원부), 한우영 세무사가 토론에 참석했다. 내용을 살펴보면 다음과 같다.〈편집자 註〉



기업구조조정은 기업가치의 극대화라는 목표를 효율적으로 달성하기 위해 경영의 각 부문에 대한 혁신을 이룰 수 있는 방법들을 모두 포함한다. 이러한 구조조정의 세부영역으로는 사업구조조정, 재무구조조정, 소유구조조정, 지배구조조정, 조직구조조정 등이 있다.

기업구조조정은 IMF구제금융으로 인해 본격적으로 시행되고 있으나, 이는 한시적이 아닌 상시체계로 이행돼야 할 과제이다. 부실기업의 부실원인을 파악해 회생 가능한 기업은 조기에 정상화시키고 그렇지 않은 기업은 조기에 퇴출시킴으로써 산업자본이 효율적으로 배분되도록 하는 것이 국민경제 전체에 도움이 될 것이다.

이러한 부실기업의 회생가능성을 파악하고 부실기업에 대한 구조조정을 지원하기 위한 제도로 도입된 것이 기업구조조정전문회사(CRC) 또는 기업구조조정투자회사(CRV)인데, 기업구조조정투자회사는 하나의 기업 부실자산(채권)을 결집시켜 관리하는 형태에 비해 기업구조조정전문회사는 산업발전법에 따라 구조조정대상기업에 해당되는 모든 기업을 대상으로 구조조정활동을 영위하게 된다.

이런 CRC의 역할을 고려할 때 상시구조조정체제하에서 그 중요성이 더욱 증가될 것이다. 효율적이고 적시성있는 기업의 구조조정을 통해 기업의 부실화 및 부실채권을 감소시키고 이를 통해 전체적인 부가가치를 증가시키고자 하는 구조조정에 대한 세제지원의 취지를 고려할 때, 그 중심역할을 담당할 CRC에 대한 세제지원을 강화할 필요가 있을 것이다.

이를 위해서는 CRC에 ▶기관투자자의 조합출자에 대한 세제지원 ▶주식양도차익 비과세 범위 ▶CRC조합의 과점주주 취득세 ▶CRC의 취득세·등록세 ▶출자전환에 대한 조세지원 등이 필요하다.

중소기업창업투자회사, 신기술사업금융회사, 기업구조조정전문회사 등이 각 근거법에서 규정한 목적달성을 지원하기 위해 조합구성을 하도록 허용하고 있다. 이러한 조합은 조합원들로부터 출자금을 모아서 창업자, 벤처기업, 신기술사업자, 구조조정대상기업에 투자하는 일을 담당하고 있다. 조특법에서는 대상기업들에 대한 투자를 활성화하도록 조합 결성을 지원하기 위해 조합 출자에 대해 과세특례규정을 두고 있는데 기업구조조정투자조합에 대해서도 창투조합이나 신기술금융조합 수준과 유사하게 지원규정을 두고 있다. 기존의 CRC조합은 조합원수나 모집방식에 제한이 없었으나, 올해 1월19일 법률 개정으로 효율적 구조조정과 일반투자자 보호 강화를 위해 조합원수를 제한하고 구조조정 전문회사의 행위준칙을 새로이 추가했다. 조합원수는 100인이내로 제한하고 기관투자가 위주의 조합결성을 지향함에 따라 금융기관 등 기관투자자의 구조조정업무 참여범위가 확대될 것으로 전망된다. 또 올해 4월19일 출범한 CRC협회에서도 중·장기 구조조정 투자를 위해 조합결성시 기관투자가의 참여 활성화를 유도하고 있는 바, 기관투자자의 구조조정조합 투자 활성화을 위해서는 중소기업투자조합 및 신기술사업투자조합을 통한 기관투자가의 출자에 대한 세제지원과 같이 구조조정조합 출자로 취득한 구조조정대상기업의 주식·출자지분의 양도시 법인세를 비과세하는 지원이 필요하다.

또 현재 기업구조조정전문회사(CRC)가 직접 또는 기업구조조정조합을 통해 구조조정대상기업에게 출자함으로써 주식 또는 출자지분을 취득하는 경우에는 당해 주식 또는 출자지분의 양도로 인해 발생하는 양도차익에 대해서는 법인세를 과세하지 않는다.

한편 구조조정조합이 구조조정대상기업에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분의 양도에 대해서는 양도소득세를 과세하지 않고 있다. 이와 함께 중소기업창업투자회사, 신기술사업금융회사의 법인세 양도차익 비과세대상인 주식 또는 출자지분의 양도와 이런 조합 등의 투자자의 양도소득세 비과세 대상인 주식 또는 출자지분에는 유무상증자 외에 채무의 출자전환으로 취득하는 주식 또는 출자지분을 포함하는 것으로 명확히 규정하고 있다. 그러나 CRC나 CRC 조합의 경우에는 구조조정대상기업에 출자함으로써 취득하는 경우로만 규정돼 있을 뿐, 창투조합 등이 규정된 출자의 범위에 CRC 및 CRC조합을 제외시키고 있다. 부실기업의 구조조정을 위해서는 대상기업에의 신규출자 이외에 채권의 출자전환을 통한 정상화가 원활히 이뤄져야 한다. 부실채권의 출자전환을 통한 기업의 경영정상화를 지원하기 위해서는 출자의 범위에 출자전환 등을 포함하도록 해야 한다.

이와 함께 CRC나 CRC조합의 경우 구조조정대상기업의 경영정상화를 지원하기 위해 구조조정대상기업에 출자 또는 채권의 출자전환을 통해 경영권을 행사하게 된다. 이때 경영권 행사가 가능한 지분율 확보를 위해 통상 50%이상의 지분을 획득하게 되는데, 이때 과점주주의 취득세 문제가 발생한다. 구조조정대상기업의 인수 등을 위해서는 거액의 자금이 소요되므로 CRC 단독으로 하기보다는 기관투자자 등이 투자자를 모집해 조합의 형태로 투자하는 경우가 대부분이다. 현행 조특법상 조세지원규정을 적용받기 위해서는 CRC가 차입을 통해 자금을 조달하고 동 자금을 이용해 대상기업의 주식을 인수해야 하는 것으로 보인다. 그러나 산업발전법상 CRC의 회사채 발행을 제약하고 있으므로 원활한 자금조달이 어려울 것이다. 따라서 효율적인 구조조정업무 수행을 위해서는 조합의 결성이 필수적이며, 상시구조조정체제로의 전환에 따른 세제지원 차원에서 CRC조합에 대해서도 CRC에 준하는 조세지원이 이뤄져야 할 것이다.

또 자산유동화를 통해 부실채권을 인수해 정리하는 경우에는 부동산의 취득, 유동화자산의 양수, 양수한 유동화자산의 관리·운영·처분과 관련한 취득세, 등록세 면제규정을 두고 있다, 그러나 기업구조조정전문회사(CRC)가 부실채권을 인수해 정리업무를 수행하는 과정에서 발생하는 자산의 취득에 대해서는 취득세 등의 면제규정을 두고 있지 않다. 이와 함께 CRC가 구조조정대상기업으로부터 직접 자산을 매입해 구조조정을 지원하기도 하지만 금융기관으로부터 부실채권을 매입해 구조조정을 지원하는 역할을 하기도 한다. 이때 채권의 출자전환, 현금이나 부동산 등의 일부변제후 탕감하거나 경매절차를 통해 부동산을 취득하게 된다. 부실기업의 구조조정에서 핵심역할을 하는 CRC의 부실기업에 대한 원활한 구조조정을 지원하기 위해서는 자산유동화전문회사에 준하는 세제지원이 필요하다.

이밖에 상시구조조정체제로의 전환에 따라 CRC 등에 대한 세제지원이 확대되고 있는 추세를 감안, 출자전환에 대한 조세지원도 검토할 필요가 있다. 현재 채무의 출자전환에 대해서는 법령에 규정 없이 예규를 통해 그 액면가와 주식발생가의 차액을 익금불산입하도록 하고 있으며, 이는 법정관리기업인 경우는 법정관리계획에 따라 워크아웃기업의 경우 기업개선계획에 따라 채무를 출자전환하는 경우로 한정하고 있다. 다만 기업구조조정투자회사(CRV)를 설립해 기업구조조정을 추진하는 경우에는 CRV에서 자체적으로 채무조정하는 경우에도 주식발행액면초과금으로 보아 익금불산입하도록 하고 있다. 이에 따라 CRC의 주요업무인 기업구조조정이 원활히 이뤄지도록 하기 위해서는 법정관리기업, 기업개선작업(work out)기업 이외의 구조조정대상기업에 대해서도 세제지원이 필요하다. 즉 CRV의 출자전환시 주식발행액면초과금으로 보아 익금불산입하는 경우와 같이 CRC가 대상기업의 부실채권 중 부담가능채무를 초과하는 채무를 출자전환하는 경우에도 출자전환으로 인한 발행가와 액면가의 차액을 익금불산입하도록 원활한 채무조정이 필요하다.