◇ 시사점 및 향후 합병 관련 세제의 개선방안

위와 같은 분석결과로부터 얻을 수 있는 시사점과 시사점에 따른 합병 관련 세제의 개선방안은 다음과 같다. 현행 세법에 따라 매수기업이 피매수 기업의 자산을 임의의 승계가액으로 이전받는 경우에 비적격 합병에서는 매수기업이 추가적인 세금효과를 얻을 수 있었다. 물론 이와 같은 점이 비적격 합병의 조세부담을 다소 완화시켜주는 것은 사실이나 근본적으로 이는 경영자의 임의의 조세회피 목적에 악용될 가능성이 존재함을 보여주는 것이다.

반대로 현행 세법에 따라 적격 합병에서 합병 대가로 받은 주식을 액면가액으로 평가할 경우에 그 주식을 피매수 기업의 주주가 즉시 처분한다면 처분익의 증가로 인해 적격 합병의 조세부담을 증가시킬 가능성이 있다.

이러한 점은 선행연구에서 제안한 개정안을 따를 경우에는 해소될 수 있다. 따라서 전반적으로 현행 세법보다는 개정안이 보다 합리적인 것으로 보인다. 이러한 시사점에 따라 다음과 같은 방향으로 세법의 개정이 추진돼야 할 것으로 보인다.

개선방안은 ▶비적격 합병의 경우에 합병차익 산정에 있어서 피매수 기업의 자산의 취득원가를 승계가액이 아닌 공정가액으로 해야 한다 ▶비적격 합병에 있어서 합병평가차익은 미실현 이익에 대한 과세라는 비난을 피할 수 없으므로 기업회계기준에 맞춰 합병평가차익을 부의 영업권으로 일정기간 동안 익금으로 환입해 과세하는 것이 바람직하다 ▶적격 합병의 경우에는 피매수 기업의 자산을 장부가액으로 승계하는 것으로 해야 한다 ▶기업회계 기준이 장기적으로 국제적 추세에 따라 매수법으로 단일화될 것으로 예상되는 바 세법도 이에 따라 비적격 합병을 근간으로 하되 적격 합병의 경우에는 조세특례제한법으로 이관해 예외적인 조세특례사항으로 규정하는 방안을 검토할 필요가 있다 ▶합병 관련 적용범위를 넓혀서 상법상의 합병 뿐만 아니라 사실상 합병의 효과가 있는 주식매입을 통한 기업 결합의 경우도 포함해야 한다.

◇ 비적격 합병의 조세부담 완화

현행 세법규정을 적용하거나 개정안을 적용하더라도 비적격 합병의 조세부담이 다른 기업 결합 수단에 비해 지나치게 과중하다. 개정안에 따른 비적격 합병의 경우에 분석결과 최소한 14%이상의 현금흐름 증가효과가 있어야지 기업 결합이 성사될 수 있다. 이는 이러한 조세부담으로 인해 사회적으로 시너지효과가 존재하더라도 기업 결합이 이뤄지지 않을 수 있음을 의미한다. 따라서 비적격 합병의 조세부담을 다소 완화시키는 방향으로의 세법 개정이 필요하다. 이러한 맥락에서 단기적으로는 다음과 같은 개선방안을 제안할 수 있다. 즉 매수기업 주주들의 합병으로 인한 청산의제 배당의 경우에 이를 주식의 처분이익으로 과세하는 방안을 생각해 볼 필요가 있다.

◇ 이월결손금 승계

현행 세법규정의 원칙대로 이뤄진다면 이월결손금을 승계받더라도 승계받은 사업부분과 기존의 사업부문의 소득을 구분 경리해야 하고 이월결손금은 승계받은 사업부문의 소득범위내에서만 공제 가능하므로 이월결손금의 승계를 목적으로 한 무리한 기업 결합을 추진할 요인이 없다.

그러나 기업 결합으로 사업부문간의 소득이전이 자유로워진다면 이월결손금을 일시에 공제받고자 하는 조세회피 목적의 기업 결합이 이뤄질 수 있다. 따라서 사회적으로 부정적인 시너지효과가 있음에도 불구하고 이월결손금 공제만을 목적으로 한 부정적 기업 결합이 나타날 소지가 있다. 이러한 기업 결합은 결과적으로 사회 전체적인 부를 감소시킬 뿐만 아니라 부의 합리적 분배를 왜곡시킨다. 이러한 이월결손금의 승계만을 목적으로 추진되는 기업 결합을 억제하기 위해서는 우선 기업 결합을 굳이 하지 않고도 이월결손금의 공제효과를 충분히 볼 수 있도록 하는 것이 필요할 것이다.

이를 위한 방안으로 현행 중소기업에 한해 1년만을 허용하는 이월결손금의 소급공제 적용범위를 넓히고 소급공제 기한을 연장할 필요가 있다. 또한 이월공제시한도 현재의 5년에서 보다 연장해야 한다. 이와 함께 거시적이고 장기적인 입장에서 연결납세제도의 도입을 적극적으로 검토할 필요가 있다.

이월결손금의 공제만을 위한 부정적인 기업 결합은 매수기업이 승계받은 피매수 기업의 사업부문으로 소득을 이전시켜 이월결손금의 세금효과를 일시에 보고자 하는 의도로서 이뤄질 것이다. 현행 세법에서는 이에 대한 대비책으로 승계받은 사업부문을 구분 경리해야 하며 승계받은 사업부문의 소득범위내에서만 공제한다는 조항이 있으나 이러한 조항이 원래의 취지대로 잘 지켜질지는 의문이다. 따라서 이에 대한 개선안으로 매수기업이 승계받은 이월결손금에 대한 연간 공제한도를 도입하는 방안을 검토해 봐야 한다.


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한국상사법학회ㆍ한국회계학회 공동 주관으로 '상법과 기업회계기준의 조화'를 주제로 최근 개최된 학술대회에서 서울시립대학교 박정우 교수는 '합병세무 및 회계' 주제발표를 통해 바람직한 합병세제 개선안을 제시했다.