최근 상장기업이 유망 사업부문을 별도 법인으로 물적 분할한 뒤 다시 상장하는 이른바 '쪼개기 상장'이 늘고 있다. 이로 인해 개미투자자들이 피해를 보는 사례도 연이어 발생했다. 물적분할에 따른 핵심 사업부의 이탈로 모기업 주주가 보유한 주식지분 가치가 훼손되기 때문이다.

 

이에 따라 상장기업의 소유구조 변경 중 분할(특히 단순물적분할)과 관련해, 주주 권익보호 차원에서 ‘주식매수청구권’을 부여하고 ‘일부 자기주식 소각’ 등 주주환원방안이 필요하다는 주장이 나왔다.

 

한국ESG연구소는 6일 ‘분할 등 기업 소유구조 변경과 주주권익 훼손의 완화방안’ 보고서(안상희 책임투자센터장)를 통해 경영상 불가피한 분할 등 소유구조 개편은 주주환원이 동시에 이뤄져야 한다고 지적했다.

 

보고서는 분할신설법인의 기업공개 여부에 따라서 판단할 수 있는 4가지 요소인 △대규모 설비투자 △재무구조 개선의 필요성 △주주환원정책 △주주권 강화 중 최소한 2개 이상은 충족해야 하는 것이 주주권익 보호 측면에서 최소한의 필요요건이라고 밝혔다.

 

그러면서 물적분할 관련 주주권 보호방안으로 ‘주식매수청구권 부여’와 ‘자기주식의 일부 소각’을 제시했다.

 

최근 금융위원회는 지난달 ‘물적분할 등 기업 소유구조 변경시 주주보호 방안’ 계획을 공개했다. 일정기준(자산 1조원 이상)의 상장기업이 의무적으로 공개하는 ‘기업지배구조보고서’를 통해, 물적분할 등 지배구조 변동시 관련 세부원칙을 추가하는 내용이 골자다.

 

세부원칙에 기재될 내용은 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명하고 이와 같은 정책이 없는 경우 그 사유 및 향후 계획 등 설명하도록 했다. 추가로 ‘자회사 상장에 반대하는 반대주주에 대한 권리보호 장치’ 마련도 계획하고 있다.

 

보고서는 현재 주식유동성 이슈로 합병 반대주주에게만 부여되는 ‘주식매수청구권’은 현실적으로 주주권익 훼손 우려가 있는 물적분할 반대주주에게도 부여될 필요성이 있다고 주장했다.

 

현재 상법은 소유구조 변경(합병, 분할) 관련해서 합병 안건에만 기존 피합병 주주에게 주식 유동성확보 차원에서 주주총회에서 동 안건에 반대하는 주주에게 ‘주식매수청구권'을 부여하고 있다.

 

그러나 현실적으로 분할안건 특히, 최근 단순물적분할 과정에서 주력사업부문이 분할신설법인이 비상장법인으로 전환되거나 일정 기간 경과 후 기업공개 등의 과정을 거치면서 기존 주주의 주주권익 훼손 우려가 가중되고 있는 상황이다.

 

보고서는 분할 전후에 기업가치나 주식 유동성 측면에서 변동이 없다고 하더라도 현실적으로 주주권익의 훼손 우려가 현실화되고 있는 점을 고려하면, 분할 안건에 대한 반대주주에게 '주식매수청구권' 부여는 주주권익 훼손의 우려를 희석시키기 위한 최소한의 필요요건으로 판단된다고 밝혔다.

 

또한 보유 중인 일정 수준의 자기주식을 소각해 발행주식수를 감소시키는 것은 장기적인 밸류에이션(Valuation) 개선에 긍정적이라고 판단했다. 보유 중인 자기주식이 없다면, 소각을 목적으로 하는 일정 수준의 자기주식 취득도 대안으로 들었다.

 

다만 대상기업 및 자기소각 등의 규모에 대한 구체적인 사항은 적절한 사회적 합의과정이 필요하다고 단서를 달았다.