감사위원 선임 때 의결권 제한, 감사위원 분리 선출과 같은 기업지배구조 조항은 글로벌 스탠더드에서 벗어난 상법 규정으로 시급히 개선해야 한다는 제언이 경제계에서 나왔다.

 

한국경제연구원은 18일 ‘경제환경 변화에 대응한 경쟁법정책 개편방안’, ‘자유로운 기업활동을 위한 제도개선’ 용역보고서를 통해 공정거래법과 상법 개혁과제를 제안했다.

 

보고서는 2020년 차기정부에서 글로벌 스탠더드에서 벗어난 상법 조항에 대해 전면적 개혁이 필요하다고 주장했다.

 

구체적으로 감사(위원) 선임 시 의결권 제한, 감사위원 분리 선출 등의 지배구조 조항은 선진국 어느 나라에서도 찾아볼 수 없는 독소조항이라고 짚었다.

 

자산총액 2조원 미만의 상장회사가 상근감사 또는 감사를 선임할 때 최대주주와 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 전부 합해 발행주식 총수의 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다. 나머지 모든 상장사 대주주 및 비상장회사 대주주는 상근감사 또는 감사를 선임할 때 개벌적으로 발행주식 총수의 3%로 의결권이 제한된다.

 

보고서는 개별 3%룰은 대주주의 재산권을 침해하는 위헌적 규정이고, 합산 3%룰은 제2대, 제3대 주주에 대해 최대주주만 부당하게 역차별하면서 재산권을 심각하게 침해한다고 지적했다.  

 

이태규 선임연구위원은 “시장은 이미 글로벌화돼 해외자본의 국내 기업에 대한 감시 및 관여는 갈수록 강해지고 있으므로 그 추세에 맞춰 기업에 대한 지배구조 규제는 완화하는 것이 타당하다”고 지적했다.

 

보고서는 또한 헤지펀드와 해외자본의 적대적 M&A 등 경영권 공격에 대한 국내 기업의 방어수단이 사실상 거의 없다고 지적하고, 상법상 신주인수선택권(poison pill)을 허용해 효율적인 경영권 방어수단을 확보해야 한다고 주장했다.

 

이와 함께 보고서는 공정위가 수행 중인 공정거래소송에 대한 1심 법원 역할은 정치적 독립을 전제한 것이지만 현실에서 정치적 독립의 보장이 어려우므로 차기 정부에서는 공정위의 1심 역할을 폐지하고 3심제로 전환할 필요가 있다고 주장했다.

 

보고서에 따르면, 우리나라가 모델로 삼았던 일본은 공정거래위원회의 1심 역할을 폐지하고 3심제로 전환했으며 미국 연방거래위원회(FTC)는 정치적 독립이 보장돼 있음에도 불구하고 1심 법원 역할을 하지 않고 있다.

 

보고서는 정부조직법을 개정해 공정위의 정치적 독립성을 법률로 보장해야만 공정위의 1심 법원 역할이 정당성을 얻을 수 있다고 지적했다.

 

이태규 선임연구위원은 “사법시스템에 대한 신뢰는 정치적 독립성에서 나온다”고 지적하면서 “공정위가 1심 법원의 역할을 하려면 정치적 독립성 보장이 전제돼야 하는 것이 당연하다”고 덧붙였다.

 

이밖에 보고서는 글로벌 차원의 경쟁이 일반적인 현 상황에서 우리나라 대기업에만 불리한 경제력집중억제 규제는 폐지돼야 한다고 제언했다.