금융당국, 물적분할 자회사 상장시 주주보호방안 정책 세미나

 

남길남 연구위원 "상장 심사기준 도입·주식매수청구권 부여"

"분할 자회사 상장계획·주주 보호방안 공시 의무화 필요"

 

금융당국이 유망 사업부문을 별도 법인으로 쪼개 상장하는 '물적 분할'로 개미투자자들이 피해를 입는 구조에 제동을 걸기로 한 가운데, 물적분할 자회사가 설립 후 5년 이내 상장할 때 모회사의 주주보호 노력을 심사해 미흡한 기업은 상장을 제한해야 한다는 주장이 나왔다.

 

분할 자회사의 상장계획 및 주주 보호방안에 대한 공시를 의무화하고, 주식매수청구권을 부여해하는 방안도 제시됐다.

 

금융위원회는 금융감독원·한국거래소·금융투자협회·자본시장연구원·한국기업지배구조원과 함께 14일 금융투자협회 3층 불스홀에서 ‘물적분할 자회사 상장시 주주보호방안 정책세미나’를 개최했다.

 

이날 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 발제를 통해 △공시 강화 △상장심사기준 도입 △주식매수청구권 부여 등 일반주주 보호 강화방안을 제시했다.

 

남 연구위원은 우선 물적 분할 때 주요사항보고서에 향후 분할 자회사의 상장계획 등 향후 구조개편계획과 주주 보호방안을 기재토록 의무화해야 한다고 강조했다.

 

또한 물적분할 자회사가 설립후 5년 이내에 상장할 때는 주주 간담회·IR 등 모회사가 일반 주주와 충실히 소통했는지를 주주 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장 제한해야 한다고 주장했다.

 

물적 분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여방안은 상법 개정과 자본시장법 시행령 개정 등 2가지 방안을 제시했다.

 

상법 개정때는 모든 상장·비상장 기업이 물적분할시 주식매수청구권 부여를, 자본시장법 시행령 개정은 상장기업이 물적 분할시 주식매수청구권을 부여하는 방안이다.

 

남 연구위원은 상법 개정 때는 비상장기업 물적분할시에도 부여범위가 확대되며, 자본시장법 시행령 개정은 법 개정없이 대통령령 개정 만으로 주식매수청구권의 신속한 도입할 수 있는 장점이 있다고 설명했다.

 

마지막으로 물적분할 자회사 상장시 모회사 주주에 신주 우선배정하는 문제는 장단점과 현실적 한계를 법무부 등 관계부처와 함께 추가 검토해 도입 여부를 결정해야 한다고 덧붙였다.

 

송영훈 상무 "한국거래소, 모회사 소통노력·주주 보호 정책 면밀히 심사"

이봉헌 본부장 "신주 우선 배정, 가격발견기능 저해 우려…신중히 검토"

이재혁 본부장 "상장심사 너무 엄격한 기준 적용땐 자금 조달에 장애" 

 

토론자로 나선 송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원은 “물적분할시부터 다양한 유형의 일반 주주를 다각도로 보호해야 한다”고 강조했다. 그러면서 “자회사 주식에 대한 직접 투자기회를 부여하는 우선 배정 등의 투자의향 보호 및 지배권 회복방식이 필요하다”고 주장했다.

 

또한 “모회사가 주요 분할자회사의 주요 경영사항을 공시하는 방안도 추가로 검토하고, 상장심사때 우선배정 여부, 전문성 있는 스튜어드십 코드 참여 기관투자자 주주와의 대화 등을 종합적으로 고려하는 것이 바람직하다“고 말했다.

 

이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 ”신주 우선 배정은 IPO시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등의 우려가 있어 신중한 검토가 필요하다“는 의견을 내놓았다.

 

송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 ”물적분할 자회사의 상장 과정에서 모회사 주주와의 의견수렴 등 소통노력과 주주보호 정책 등을 종합적으로 고려해 면밀히 심사하겠다“고 밝혔다.

 

이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장은 ”물적분할 자회사 상장심사 강화때 지나치게 엄격한 기준을 적용하면 상장을 통한 자금 조달에 실질적 장애가 될 수 있다“며 신중한 적용을 요청했다.

 

그러면서 ”분할 당시 주주들에게 단순 탈퇴권을 보장하는 주식매수청구권은 주주보호 효과 보다 기업 구조조정에 장애요인으로 작용할 수 있다는 점을 고려해 자회사 상장계획이 있는 경우만 적용하는 등 신중히 검토돼야 한다“고 말했다.

 

이현균 한국법학원 연구위원은 ”상법 제503조의12만으로 물적분할을 규율하고 있는 상법 규정체계를 개편해야 한다“며 ”주식매수청구권 부여가 비상장회사에까지 적용될 수 있도록 상법 개정이 같이 이뤄져야 한다“고 주장했다.

 

특히 ”우리사주 우선배정과 모회사 주주에 대한 우선배정은 입법목적이 다른 제도로, 현행 상법 하에서는 상법 제418조 소정의 주주배정 원칙의 예외를 인정하기 어렵다“고 지적했다.

 

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 ”물적분할이 이뤄지면 일반주주는 핵심 사업을 담당하는 자회사 주식에 대한 처분권을 상실하게 된다“며 ”물적분할을 할 때 회사가 상장시 자회사 주식을 현물배당해 주주의 처분권을 회복하는 방안 등을 포함한 주주보호 방안을 마련해야 하며 상장시 그 준수 여부를 심사할 필요가 있다“고 밝혔다.

 

또한 ”이사의 책임을 강화하기 위해 분할 없는 신주발행, 인적분할 후 상장, 물적분할 후 상장 등 여러 가능한 구조개편 방식 중 해당 방식을 선택한 이유를 회사가 밝히도록 해야 한다“고도 했다.