김현정 의원(더불어민주당)은 18일 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병 규제를 강화해 두산밥캣 사태의 재발을 방지하기 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 일부개정안을 대표발의했다.

최근 두산그룹은 두산로보틱스(주)와 두산에너빌리티(주)간 분할‧합병 및 두산밥캣(주)과 두산로보틱스(주)간 포괄적 주식교환을 통해 그룹의 사업구조를 개편하겠다고 발표했다. 그런데 그룹의 사업구조 개편 결과 두산에너빌리티(주)의 소수주주들과 두산밥캣(주)의 소수주주들이 불공정한 합병비율로 인해 이익이 침해당했다는 주장이 제기되고 있다.

현행법에서는 상장회사간 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있기 때문에 자산가치와 수익가치 같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정되고 있기 때문이다.

두산그룹이 발표한 지배구조개편안에 따르면 두산밥캣은 연매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조원이 넘는데 반해 두산로보틱스는 매출규모가 두산밥캣의 183분의 1에 불과하고 영업손실을 냈다.

이에 김 의원은 합병가액을 결정할 때 주가를 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 투자자의 이익을 해치지 않는 범위에서 산정된 공정한 합병가액으로 결정하도록 했다.

또 합병가액에 관해 다툼이 있는 경우 공정한 합병가액이라는 입증책임은 주권상장법인이 부담하도록 했으며, 합병가액에 관한 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 했다.

합병가액이 불공정하게 결정돼 투자자가 손해를 입은 경우에는 주권상장법인과 법인의 이사, 감사로서 이사회 결의에 찬성한 자는 고의 또는 중대한 과실로 합병가액이 불공정하게 결정됐을 경우 연대 손해배상책임을 지도록 했다.

김현정 의원은 “공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화해 두산밥캣 사태와 같이 불공정한 합병비율로 소수주주들이 피해 보는 일이 더이상 없도록 하기 위해 개정안을 대표발의했다”고 밝혔다.