1년만에 6.3%p↑…이사 충실의무 강화 실효성 저하 우려 259개 미등기임원 직위 중 54.4%, 사익편취 규제대상 회사 소속 총수일가의 미등기임원 재직 회사 비율이 증가한 가운데, 총수일가 미등기임원 직위 중 절반 이상(54.4%)이 사익편취 규제대상 회사에 포진해 있는 것으로 나타났다. 미등기임원은 경영에 실질적 영향력을 행사하지만 법적 책임과 의무를 묻기 어렵다는 점에서 권한과 책임의 괴리가 문제될 수 있다는 지적이다. 공정거래위원회는 19일 공시대상기업집단 지배구조 현황을 분석한 결과를 발표했다. 분석대상은 92개 공시대상기업집단(대기업집단) 중 86개 집단 소속 2천994개 회사다. 올해 신규 지정 5개 공시집단과 농협은 제외됐다. 기업집단 내 총수일가가 이사로 등재하는 사례는 2021년 5.6%에서 올해 7.0%로 늘어나는 추세다. 총수 있는 77개 집단에서 총수일가가 이사로 등재된 회사는 518개로 18.2%를 차지한다. 전체 등기이사 중 총수일가가 이사인 경우는 704명(7.0%)다. 총수일가의 등기이사로서 경영 참여는 책임경영 측면에서는 긍정적으로 평가된다. 이사는 상법 등에 의해 책임과 의무가 명확히 부여되기 때문이다. 총수일가는 주력회사과 사익편취 규제대상 회사의 이사로 집중 등재돼 있다. '겸직 현황'을 살펴보면, 총수일가 1인당 평균 2.2개의 이사 직함을 갖고 있다. 총수 본인은 평균 2.8개, 총수 2·3세는 평균 2.6개 이사 직함을 보유하고 있다. 등기이사로 등재된 경우의 대부분은 대표이사(30.4%) 또는 사내이사(57.1%)로서 기업 경영에 직접 참여하는 것으로 보인다. 총수일가의 1인당 이사 겸직 수가 많은 집단은 부영(7.8개), SM(5.6개), 한화와 삼표 각각 5개다. 총수가 있는 77개 집단에서 총수일가가 등기부등본에 등재되지 않은 임원(미등기임원)으로 재직하는 회사는 198개(7.0%)로 전년 대비 1.1%포인트 증가했다. 특히 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 상장사의 비율은 29.4%로, 지난해 23.1%보다 6.3%포인트 늘었다. 특히 총수일가는 사익편취 규제대상 회사의 미등기임원을 많이 맡고 있는 것으로 나타났다. 총수일가 259개 미등기임원 중 141개(54.4%)가 사익편취 규제대상 회사 소속이었다. 총수일가는 1인당 평균 1.6개 미등기임원 직위를 겸직했다. 총수일가의 미등기임원 겸직 수가 많은 집단은 중흥건설(7.3개), 한화·태광(각 4개), 유진(3.8개), 한진·효성·KG 각 3.5개 순이다. 미등기임원은 경영에 실질적 영향력을 행사할 수 있지만 등기임원과 달리 상법 등에 따른 법적 책임과 의무에서 비교적 자유롭기 때문에 권한과 책임의 괴리가 문제될 수 있다. 특히 최근 개정된 상법에서는 이사의 충실의무 규정이 강화됐는데, 미등기임원인 총수일가가 늘어난다면 개정 법의 실효성이 저하될 우려도 있다. 경영진에 대한 사외이사의 감시·견제 기능은 여전히 작동하지 못하고 있는 것으로 나타났다. 올해도 이사회에 상정된 안건의 99% 이상이 원안 가결됐다. 원안대로 통과되지 않은 안건 비율이 최근 5년 중 최저치(0.38%)를 기록했다. 다만 총수일가를 비롯한 경영진에 대한 핵심 견제 장치인 사외이사가 이사회 내 과반을 차지하고 있고, 사외이사를 선임한 비상장사가 소폭 증가한 점은 긍정적으로 평가된다. 상장사의 이사회 내 사외이사 비율은 과반 수준(51.3%)을 유지하고 있어 법정기준(44.2%) 높았고, 법상 사외이사 선임 의무가 없는 비상장사 4.4%가 자발적으로 사외이사를 선임하고 있는 것으로 나타났다. 총수일가의 경영활동 및 보수 결정 과정에 대한 이사회 차원의 견제와 감시 역시 상대적으로 미흡했다. 총수 있는 집단은 없는 집단에 비해 내부거래위원회(32.6%p), 추천위원회(15.6%p), ESG위원회(7.7%p)의 설치 비율이 상대적으로 높고, 보상위원회(△9.5%p), 감사위원회(△9.3%p)의 설치 비율이 낮다. 소수주주권 제도의 실제 운영 수준 역시 다소 미흡하다고 평가됐다. 집중투표제는 대부분의 상장사(96.4%)가 정관으로 배제하고 있어 실제 실시한 사례가 3년째 1건에 그쳤다. 집중투표제는 총수일가 중심의 이사회 구성을 완화하고 소수주주의 경영감시 기능을 위한 핵심 제도다. 또한 전자투표제의 도입(88.1%)과 실시(87.3%) 비율은 증가 추세이나, 소수주주가 전자투표제를 통해 의결권을 실제 행사한 비율은 1%대에 머물렀다. 공정위는 이사회 운영 및 소수주주권 등 지배주주 감시·견제기능은 여전히 충분히 작동한다고 보기 어려우나 올해 개정된 상법의 독립이사 제도, 상장사의 사외이사 의무 선임 비율 확대(1/4→1/3), 감사위원회 감사위원 분리선출 확대(1명→2명), 집중투표제 도입 의무화, 전자주주총회 도입 의무화 규정 등은 긍정적 역할을 할 것으로 기대된다고 밝혔다.